宇通客车发布收购精益达方案

　　2014年8月18日晚间，宇通客车发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》公告，详细披露宇通客车收购精益达方案。该方案有哪些特征，对宇通客车又意味着什么？

　　交易价37.94亿，低于第三方评估价

　　在此次宇通客车披露的方案中显示，由第三方独立机构给出的精益达评估价为40.75亿，与此前公布的预估价42.6亿元相比，下降了1.85亿。方案的交易价为37.94亿元，又较评估价低了2.81亿元。

　　本次评估由独立第三方机构中联资产评估集团有限公司完成。该机构为国内规模和影响力最大的评估咨询综合服务专业机构，结合精益达的实际情况，综合考虑各种影响因素，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法和收益法对精益达进行了整体评估。

　　资产基础法与收益法有什么区别？公开信息显示，资产基础法是从静态的历史角度确定企业价值，将各项资产割裂开来以资产的评估值减去负债评估值作为股东全部权益价值，没有考虑企业未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，不能全面、合理反映企业的真实价值。

　　相反，在运用收益法评估中，对被评估单位未来预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的管理、人力、技术产品和客户资源等优势。本次精益达资产的评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。同时，本次精益达100%股权评估中，现金折现率选用13.76%已属较高水平。一般来说，折现率越高，评估值越低；相反，折现率越低，评估值则越高。

　　“本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于标的资产所在行业具有较大发展空间，标的资产具有较强的盈利能力。”评估机构认为，这主要体现在几个方面，比如未来我国客车市场仍将保持稳定增长，客车零部件行业亦将发展较快；标的企业所拥有的技术研发优势；管理和质量控制优势；协同合作优势等等。

　　尽管评估价较高，但是在本次资产购买中，实际交易价却低于评估值2.82亿元，彰显了宇通集团的诚意。对此，宇通客车解释说，控股股东宇通集团为进一步支持公司发展，交易价格系协商确定。

　　这一在评估值基础上加上保护投资者利益的因素得出的交易价，并非宇通客车独创，以往不少上市公司曾经采取类似方法。例如：2009年世荣兆业发行股份购买资产案，收购世荣实业23.75%的股权评估价值为96，542.83万元，实际交易价格为82，012.00万元。2011年四川双马资产收购案，评估值234，415.02万元，实际交易价225，599.97万元。2013年海澜之家借壳上市案，海澜之家100%股权评估值1，348，896.44万元，实际交易价1，300，000.00万元。2014年奥飞动漫发行股份购买资产案，收购方寸科技100%股权评估值为34，444.80万元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为32，500万元；爱乐游100%股权评估值为43，976.91万元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为36，700万元。

　　这种方式，显然是上市公司基于尊重企业评估值和保护中小投资者利益中的折中选择。根据公告文件测算，预计本次交易后，将对宇通客车2014年每股收益增厚0.13元。

　　力推技术与产品优势，“协同效应”增厚上市公司

　　宇通客车的公告显示，公司控股股东宇通集团的零部件业务开始于2003年，以科林空调为主体经营客车专用空调业务，以宇通集团为主体经营其他零部件业务。2009年将相关业务独立，成立了精益达汽车零部件有限公司。2012年宇通客车实施配股时，作为规范关联交易的措施之一，宇通集团承诺在2014年底前完成客车零部件业务的整合并注入宇通客车。那么，从2003年宇通的零部件业务诞生，到2009年宇通集团与猛狮客车联合设立精益达，为什么宇通客车始终没参与？

　　“第一次诞生时，有两个原因，一是当时宇通客车正在进行全员持股改制，不便参与。二是零部件当时作为一个尝试性投资，并不知道其未来前景如何，带给上市公司是好是坏，放到宇通集团去做相对保险。”一位接近宇通集团的知情人士透露。

　　“到了2009年设立精益达时，实际是原有零部件业务的一次整合，目的是将这部分业务交由单独设立的精益达来做。当时并未想过精益达会装入上市公司，而是希望能够做第三方独立的零部件供应商。”上述知情人士称，“如果不是2012年宇通客车配股时已承诺解决关联交易装入上市公司，精益达还将独立发展。”

　　作为国家级高新技术企业、河南省博士后研发基地，精益达以“产品技术领先”为核心竞争力。在此次公告中，精益达的技术与产品优势得以详尽展示。

　　精益达不仅拥有多项国内领先的产品和技术，部分产品的技术指标甚至全球领先，高于全球一类品牌。

　　比如，精益达的传统优势产品是空调，拥有国内最先进的客车空调性能试验台、商用车综合试验台、多渠道数据采集仪等等。其中，EZDS-06型高效变频空调与国外某知名品牌的比较数字显示，能效比是该国外某知名品牌的1.77倍，制冷量是其1.16倍，耗轴功率仅占该知名品牌的65%。从重量上，精益达上述空调大幅度降低，做到了全球最轻。

　　不仅空调，从车桥、悬架、线束、门总成等多个品类产品，精益达技术在国内均保持了领先优势。

　　立足技术和产品优势的精益达，与宇通客车产生了极强的协同效应。

　　比如成本方面。该公告显示，精益达自主开发电子产品，对丰富客车的电子产品采购渠道，掌握采购产品定价权，降低整车成本具有重要意义。

　　以新能源整车控制器为例，宇通客车原外部采购价为2万元/个，精益达自主开发完成转为自制后，价格不足2000元/个，降价幅度超过九成。

　　节约成本只是一个侧面。宇通客车表示，在功能、控制策略、输入输出等方面，精益达产品均比市场上竞品性能优越。

　　平安证券认为，宇通客车上市以来实现连续17年利润增长，分析其中原因，投资者普遍认为公司产业链较竞争对手更长，对保障配件供应的质量、及时性和成本控制有重要帮助。宇通集团旗下的郑州精益达汽车零部件有限公司功不可没。

　　这一优势，在精益达装入上市公司后，显然将更为凸显。宇通客车称，上市公司与精益达整合后将发挥更好的协同效应，可以充分实现投资、技术、管理资源共享，减少资源重复投入，降低沟通成本，提升整体组织效率与产出。比如战略协同，技术、产品协同，质量控制协同，供应链管理协同等。

　　不仅精益达的技术、产品和协同效应将增厚上市公司，目前精益达的会计政策也与上市公司的谨慎政策保持一致。

　　宇通客车公告显示，精益达同样采取双倍余额递减法的折旧政策，该政策是《企业会计准则》所允许企业采用的折旧方法之一，在西方财务会计中被普遍运用，通过增加现阶段的经营压力(因为近期折旧增加，导致利润压力变大，)来缓解未来不确定环境的经营压力，一般为经营稳健的公司所选用的谨慎的会计政策，国内公司采用的少之又少。

　　“双倍余额递减法是加速折旧法的一种，是假设固定资产的服务潜力在前期消耗较大，在后期消耗较少，为此，在使用前期多提折旧，后期少提折旧，从而相对加速折旧。这种会计政策，是加速折旧法的一种，可让上市公司在第一年折减较大金额。这也意味着精益达进入上市公司后，未来财务盈利数据会更可观。”一位财务分析师说。

　　精益达欲做“国内领先”的第三方供应商

　　对于精益达，此前围绕的一个争议是大部分收入来源于宇通客车，市场独立性偏弱。在此次公告中，宇通客车公布了精益达发展战略。

　　“作为行业领先的客车零部件生产商，精益达战略定位为打造技术创新领先的第三方专业汽车零部件供应商，实现‘国内领先、进入国际市场’的战略目标。”这一发展战略的提出，显示精益达未来将抢占宇通客车之外更多的市场。

　　宇通客车证券部相关人士表示，目前精益达部分产品除了满足宇通客车，已经实现向其他客车企业或终端客户供货。未来包括尾气处理系统、空调、车桥等在内的多种产品，都会向其他企业供货。

　　在宇通客车此次交易报告中公布的精益达的市场战略称，将以品牌、产品和服务优势参与市场竞争，提高市场份额。其中，在国内市场继续深化大区管理模式，支撑战略目标的实现；海外市场作为战略市场，以产品综合表现为核心建立品牌影响力，通过重点地区、重点客户实现品牌传播；售后服务方面重点围绕主动服务转型，创新服务举措，切实提升客户的服务体验。

　　宇通整合精益达后，可以充分实现投资、技术、管理资源共享，减少资源的重复投入，降低沟通成本，提升整体组织效率。

　　据了解，精益达目前自有厂区三个，郑州西区工厂占地面积330亩，郑州东区工厂占地200余亩，在中牟的新工厂占地458亩。其中，新工厂主要产品是舱门/乘客门、尾气处理系统等，建成后将具备年产8万台车门类产品的能力。